公司的合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，通過簽署合并協(xié)議，共同成立一個(gè)新的法人實(shí)體。這種合并方式可以分為吸收合并和新設(shè)合并兩種類型。吸收合并，也稱為存續(xù)合并，是指將一個(gè)或多個(gè)公司合并入另一個(gè)公司的法律行為，合并后被并入的公司解散，法人資格消失，而接受合并的公司則繼續(xù)存在并進(jìn)行變更登記。新設(shè)合并則是指兩個(gè)或多個(gè)公司消除各自的法人資格，合并成立一個(gè)新公司的法律行為，結(jié)果是原有公司的法人資格全部消滅，新的公司需辦理登記手續(xù)以獲取法人資格。接下來，企行財(cái)稅將為您介紹公司合并的流程。

　　一、公司合并流程

　　1.公司董事會擬定了合并方案。

　　2.簽署公司合并協(xié)議。合并協(xié)議是多個(gè)公司就合并相關(guān)事宜達(dá)成的書面協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容應(yīng)清晰地涵蓋法律法規(guī)要求的事項(xiàng)及雙方自行商定的內(nèi)容。通常，應(yīng)包括以下幾個(gè)方面：

　　(一)公司名稱及地址，包括合并前公司的名稱和地址，以及合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或新設(shè)公司的名稱和地址。公司名稱應(yīng)與注冊時(shí)所用的名稱一致，公司的地址應(yīng)為實(shí)際經(jīng)營地址，即總公司的所在地。

　　(二)因合并而發(fā)行的股份的總數(shù)、種類和數(shù)量，或投資的總額以及各投資者在總投資中所占的比例等，無論是現(xiàn)有公司還是新設(shè)公司。

　　(三)整合各方現(xiàn)有資本及其處理方式。

　　(四)各方債權(quán)債務(wù)的合并處理方式。

　　(五)存續(xù)公司的章程是否經(jīng)過變更，變更后的具體內(nèi)容，以及新設(shè)公司章程的制定方式和主要內(nèi)容。

　　(六)各方認(rèn)為在公司合并過程中需要說明的其他事項(xiàng)。

　　3.準(zhǔn)備資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，簽署合并協(xié)議，整理資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　4.股東會議(股東大會)通過合并決議。公司進(jìn)行合并時(shí)，必須由股東會議或股東大會作出合并決議，才能繼續(xù)進(jìn)行其他相關(guān)工作。對于有限責(zé)任公司，合并需由股東會通過特別決議，也即需獲得代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意;而對于股份有限公司，合并則需由公司股東大會作出特別決議，即須由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。此外，國有獨(dú)資公司進(jìn)行合并時(shí)，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定。其中，重要的合并事項(xiàng)需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，并報(bào)同級人民政府批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　5.公司應(yīng)在作出合并決議后的十天內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知，并在三十天內(nèi)在報(bào)紙上發(fā)布公告三次。債權(quán)人在收到通知后有三十天的時(shí)間可以要求公司償還債務(wù)或提供擔(dān)保;如果未收到通知，則可以從第一次公告之日起的九十天內(nèi)提出要求。在公司未能償還債務(wù)或提供擔(dān)保的情況下，不得進(jìn)行合并。

　　6.公司合并的登記分為解散登記和變更登記。在公司合并后，解散的公司需要向工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記;存續(xù)的公司需向登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記;而新成立的公司則需要向登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。

　　二、企業(yè)合并的財(cái)務(wù)處理。

　　(一)兩家公司合并時(shí)，賬務(wù)處理的方法是什么?

　　購買法和權(quán)益聯(lián)合法是企業(yè)合并時(shí)使用的兩種會計(jì)處理方式。根據(jù)企業(yè)合并的相關(guān)準(zhǔn)則，企業(yè)合并可以分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并。前者通常采用權(quán)益聯(lián)合法，而后者則使用購買法。這兩種方法在會計(jì)處理的具體細(xì)節(jié)、產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)影響以及理論基礎(chǔ)等方面存在許多不同之處。

　　1、購買法將合并方獲得被合并方的凈資產(chǎn)視為一種交易，這與企業(yè)通常購置資產(chǎn)的交易沒有本質(zhì)區(qū)別。因此，購買法要求以公允價(jià)值反映被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債，并將這些公允價(jià)值體現(xiàn)于合并方的賬目和財(cái)務(wù)報(bào)表中。購買成本是根據(jù)作為對價(jià)支付的資產(chǎn)、承擔(dān)的負(fù)債或發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值來確定的，購買成本與獲得凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額被確認(rèn)為商譽(yù)。由于非同一控制下的企業(yè)合并通常發(fā)生在非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，其定價(jià)往往基于市場價(jià)格，交易相對公正，因此會采用購買法進(jìn)行會計(jì)處理。

　　2、權(quán)益聯(lián)合法是一種將企業(yè)合并視為參與合并的各企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源整合的方式，強(qiáng)調(diào)的是股權(quán)的聯(lián)合，而非一種企業(yè)簡單購買另一家企業(yè)凈資產(chǎn)的交易。因此，在合并過程中，計(jì)價(jià)的基礎(chǔ)不應(yīng)發(fā)生變化，合并方所獲得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)以其原始賬面價(jià)值進(jìn)行反映。而合并方所獲得的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與作為交易對價(jià)所支付的資產(chǎn)、承擔(dān)的債務(wù)或發(fā)行的權(quán)益性證券的賬面價(jià)值之間的差額，需調(diào)整所有者權(quán)益的相關(guān)項(xiàng)目，而不應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并發(fā)生在同一集團(tuán)內(nèi)部的公司之間，屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的合并，由于作價(jià)的公允性較弱，因此采用權(quán)益聯(lián)合法進(jìn)行會計(jì)處理。

　　(二)是誰負(fù)責(zé)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的?

　　在實(shí)際操作中，通常先由B公司將C公司并入，B公司在編制合并報(bào)表后，A公司隨后將B公司并入。現(xiàn)實(shí)中，有時(shí)B公司和C公司的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)是同一批人，或者A和B公司的財(cái)務(wù)人員在同一個(gè)辦公室工作，因?yàn)樗鼈儗儆谕粋€(gè)集團(tuán)。在這種情況下，具體的分工安排將很關(guān)鍵。另外，也有可能由一個(gè)人完成所有的合并工作。一些集團(tuán)公司會專門設(shè)立合并報(bào)表會計(jì)崗位。

　　合并賬務(wù)報(bào)表通常由公司的財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)制作，某些公司還會專門設(shè)立一個(gè)合并報(bào)表的會計(jì)職位。

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